Adam 一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
公司简介
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二、报告期主要业务或产品简介
根据国家统计局在其网站上公布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，本公司所处行业为纺织业（C17）中的毛纺织及染整精加工（C172）；公司主要产品为毛精纺呢绒，由此公司所属行业为毛织造加工（C1722）；毛纺行业按加工工艺又可分精纺、半精纺和粗纺等类别，按此分类，公司属于毛纺行业中的毛精纺细分行业。
本公司是集条染复精梳、纺纱、织造、染整为一体全能型综合毛精纺生产企业，主要从事毛精纺呢绒的生产与销售，公司拥有ISO9001:2000国际质量管理体系认证证书，产品拥有国际羊毛局纯羊毛及毛混纺标志执照。主要产品为精纺呢绒系列产品，如全毛礼服呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。精纺呢绒是用较高支数精梳毛纱织造而成，羊毛质量较好，织物表面平整光洁，织纹细密清晰，主要用于服装制造行业，少量用于工业。
本公司目前主要专注于毛精纺面料的研发、生产与经营，主营业务及产品结构自上市以来均未发生重大变化。主要产品为精纺呢绒。本期及溯前，公司主营业务经营模式（包括采购模式、生产模式和销售模式）未发生重大变化。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
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2、分季度主要会计数据
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
近年来，中国纺织行业面临的各种外部压力仍然突出，其中成本上升、利润空间相向压缩以及资源环境约束日益加剧所带来的挑战尤为严重。产业增长速度持续放缓，规模扩张势头显著减弱。尽管公司积极应对和化解各种风险挑战，但仍难以扭转盈利能力下降的趋势。受上述宏观环境因素整体制约，本公司2014年度盈利1,005.09万元，2015年度亏损7906万元。
2015年是公司出城入园加快转型升级发展收官之战的一年，公司成立搬迁改造领导小组，管理层和职能部门同步研究人力资源规划、新设备安装调试、试生产和全面搬迁工作方案，细化措施落实。公司上下团结一致，齐心协力，攻坚克难，连续作战，圆满完成了“出城入园”搬迁改造各项工作任务。安装新设备240台（套），其中进口设备113台（套），搬迁原厂区设备220台（套）。研究治理构架，修订新的管理制度体系建设，先后制定了涉及生产管理、生活管理、安全管理、后勤保障等30多项管理制度和办法，为推进制度化、规范化管理奠定基础。深化企业内部改革是促进转型升级发展的新引擎，继续贯彻落实国务院国资委和省委、省政府关于深化国企改革的部署要求以及省政府国资委指导意见，加快并规范推进公司改革。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期，公司归属于上市公司普通股股东的净利润总额为亏损7906万元，较上年同期增亏886.62%，其中，扣除非经常性损益的净利润为亏损8229万元，较上年同期增亏132.58%。主要是本报告期计提辞退福利和出城入园搬迁工作对产能和订单交期造成影响，以及搬迁费用的增加。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2016—005
兰州三毛实业股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议名称与届次
兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第二十一次会议。
2、董事会会议通知发出的时间和方式
于2016年3月19日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出。
3、董事会会议召开的时间、地点和方式
2016年3月24日上午9:00，在甘肃省兰州新区嘉陵江街568号本公司办公地址四楼会议室。
召开方式：现场会议，现场书面表决。
3、董事出席人员
五届董事会全体人员，其中三位独立董事张海英、方文彬、马建兵。应参会表决董事6人，现场实际书面表决董事6人。
4、董事会会议的主持人和列席人员
主持人：五届董事会董事长阮英先生。
列席人员：五届监事会监事胡伯平、李建真、梁霞，副总经理杨素文。
5、本次会议为年度董事会；会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、公司2015年度董事会工作报告
本议案同日刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”站上的公司公告，公告编号2016-018。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，该议案获得与会董事表决通过。
议案二、公司2015年度财务决算报告
本议案主要内容摘自年度报告。
议案三、公司2015年年度报告及摘要
本议案同日刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”站上的公司公告，公告编号2016-007。
议案四、公司2015年度利润分配预案
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希会审字[2016]1070号），公司2015年度实现净利润-79,062,776.92元，加上年度结转未分配利润 -258,340,426.42元，本年度累计未分配利润为-337,403,203.34元。
2015年公司实施“出城入园”暨600万米毛精纺生产线搬迁升级改造项目完成一期建设项目，公司自筹大量资金支持项目建设；同时报告期累计未分配利润是大额负值。根据公司《章程》的规定，不符合利润分配的原则和条件；董事会决定公司2015年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事认真听取董事会关于本年度利润不分配的预案意见，结合年报编制期间独立董事对公司生产经营情况及项目建设的现场调研，认为，公司自筹资金实施“600万米生产线搬迁升级改造暨向兰州新区‘出城入园’项目”完成一期建设项目并顺利投产，对实现公司产品结构调整和产品升级换代奠定了基础，对公司长期稳定发展具有战略意义。由于项目建设和生产经营仍需要继续筹集资金，董事会作出不分配预案符合《公司法》《公司章程》的规定，是符合企业实际情况的，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司董事会提出的2015年度利润分配预案并提交股东大会表决。
议案五、关于聘请公司2016年度审计机构的议案
经公司董事会审计委员会提议并经独立董事同意，公司决定续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告和内部控制整合审计评价机构，聘期一年，拟定审计费用合计为28万元。
公司独立董事事前认可公司聘请该所为2016年度财务报告和内部控制整合审计评价机构的议案，同意董事会向股东大会提交审议。
议案六、公司2015年度内部控制评价报告
本议案同日刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”站上的公司公告，公告编号2016-010。
议案七、公司预计2016年度日常关联交易公告
独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。
本议案同日刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”站上的公司公告，公告编号2016-017。
本议案需提交股东大会审议。
关联董事阮英、贾萍回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，该议案获得与会董事表决通过。
议案八、关于《公司召开2015年年度股东大会的通知》的议案
本议案同日刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”站上的公司公告，公告编号2016-016。
独立董事张海英女士、方文彬先生、马建兵先生向本次年度董事会提交了2015年度履职报告，同日在“巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）”网站上披露。独立董事并将在公司2015年度股东大会上向股东报告。
本次会议审议通过的第 1项至第7项议案连同三位独立董事履职报告将提请公司2015年年度股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告
兰州三毛实业股份有限公司董事会
2016年3月24日
证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2016—006
兰州三毛实业股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议名称与届次
兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届监事会第十五次会议。
2、监事会会议通知发出的时间和方式
于2016年3月19日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出。
3、监事会会议召开的时间、地点和方式
3、监事出席人员
五届监事会全体人员。应参会表决监事3人，现场实际书面表决监事3人。
4、监事会会议的主持人和列席人员
主持人：五届监事会主席胡伯平先生。
列席人员：董事会秘书单小东。
5、本次会议为年度监事会；会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
议案一、公司2015年度监事会工作报告
本议案同日刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”站上的公司公告，公告编号2016-019。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案获得与会监事表决通过。
2015年公司实施“出城入园”暨600万米毛精纺生产线搬迁升级改造项目，公司自筹大量资金支持项目建设；同时报告期累计未分配利润是大额负值。根据公司《章程》的规定，不符合利润分配的原则和条件；董事会决定公司2015年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。
经公司董事会审计委员会提议并经独立监事同意，公司决定续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告和内部控制整合审计评价机构，聘期一年，拟定审计费用合计为28万元。
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
兰州三毛实业股份有限公司 监事会
2016年3月24日
证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2016-016
兰州三毛实业股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2016年4月15日（星期五）召开2015年年度股东大会，具体事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．召集人：公司董事会
2．会议召开的合规性、合法性：本次股东大会召开程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。
3. 召开方式：现场表决与网络投票相结合方式
（1）现场表决：股东本人或委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。
4. 会议召开日期和时间
（2）网络投票时间：2016年4月14日－4月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2016 年4月15日上午 9:30－11:30，（下午）13:00－15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为 2016年4月14日（下午）15:00至4月15日（下午）15:00 期间的任意时间。
5. 现场会议地点：甘肃省兰州市 兰州新区嘉陵江街568号本公司四楼会议室
6. 股权登记日：2016年4月8日（星期五）
7. 出席对象
（1） 截止2016年4月8日（下午）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。因故不能出席会议的股东可书面授权委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．提示性公告：公司将于2016年4月7日发布《关于召开2015年度股东大会的提示性通知》。
二、会议内容
1．会议审议内容
（1）2015年度董事会工作报告
（2）2015年度监事会工作报告
（3）2015年度报告（全文及摘要）
（4）2015年度财务决算报告
（5）2015年度利润分配预案
（6）关于聘任2016年度审计机构并确定其报酬的议案
（7）2016年度日常关联交易情况预计
2．独立董事2015年度述职报告
议案主要内容刊登在2016年3 月24日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、参加现场会议登记事项
1．登记手续
（1）自然人股东亲自出席会议的，需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；授权委托代理人需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，除上述材料外还需持法定代表人签署的授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2．登记时间
2016年4月15日上午9:00之前
3．登记地点及联系方式
登记地点：甘肃省兰州市 兰州新区嘉陵江街568号本公司五楼 兰州三毛实业股份有限公司董事会办公室
邮政编码：730000
联系电话：0931-4592238 传 真：0931-4592289
联 系 人：吴正悦
四、参加网络投票的具体操作流程
股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票，网络投票相关事宜具体说明如下：
（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序
1．投票代码：360779
2．投票简称：派神投票
4．在投票当日，派神投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（二）通过交易系统进行投票的操作程序
1．进行投票时买卖方向应选择“买入”。
2. 在“委托价格”项下填报相应的申报价格。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
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3. 在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
■
4. 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5. 对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
6. 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统做自动撤单处理。
7. 投票举例：如股东对全部议案投同意票，其申报如下：
■
（三）采用互联网系统投票的身份认证与投票程序
1．互联网投票系统投票的时间
2016年4月14日（下午）15:00开始至2016年4月15日（下午）15:00止
2．按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。
（2）激活服务密码 股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午 1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托代理发证机构申请。
（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
①登陆 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“兰州三毛实业股份有限公司2015年度股东大会投票”。
②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
④确认并发送投票结果。
五、投票注意事项
1．同一表决权只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权也只能选择其中一种方式。如果出现重复投票，则以第一次有效投票为准。
2．网络投票不能撤单。
3．对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准。
4．如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1．出席现场会议股东及股东代表食宿、交通费自理。
2．网络投票期间，如网络投票系统出现异常情况或受到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3．联系方式
联系地址：甘肃省兰州市 兰州新区嘉陵江街568号 兰州三毛实业股份有限公司董事会办公室
邮政编码：730000
联系电话：0931-4592238 传真：0931-4592289
联 系 人：吴正悦
七、备查文件
1．第五届董事会第二十一次会议决议
2．第五届监事会第十五次会议决议
特此公告
附件:股东授权委托书
附件：
股东授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席兰州三毛实业股份有限公司2015年年度股东大会并行使表决权。
本人对兰州三毛实业股份有限公司2015年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
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（每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画 “√”。）
委托人签名： 委托人身份证：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
代理人签名： 代理人身份证：
委托日期：2016年 月 日
