公司设计股权激励计划的基础要素主要有哪些？

答：股权激励是一个严密而庞大的系统项目，股权激励计划主要是围绕一些基

础要素进行设计的。基础要素设计的合理、合法且容易操作是整个股权激励计划成

功、有效的前提。这些要素主要包括授予主体、股票来源、授予数量、行权价格、

等待期和有效期、行权方式和行权时机等。

1．授予主体

股东大会是公司的权力机构，所以股票期权的授予主体是公司的股东大会。股

票期权的激励对象主要是公司经理人，如总经理、副总经理等高管，一些公司将激

励对象扩展到公司技术骨干和一些有突出贡献的员工。

2．股票来源

上市公司在符合相关法规的条件下，可以通过发行股份的方式解决经理人股权

激励的股票来源问题，也可以通过回购本公司股份用于激励，还可以在公开发行新

股时，通过预留股份来解决股权激励的股票来源问题。

3．予数量

授予数量的多少涉及公司股权结构的变化和激励的强度。一般而言，授予数量

由董事会提出方案、股东大会通过，具体方案由公司董事会下设的薪酬委员会来完

成。上市公司用于股权激励所涉及的标的股票，一般不超过公司股本总额的 10%；

未经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获授的公司股票，不得超过公司股

本总额的 1%。各公司根据自身情况和员工特点选择合适的方法，计算股票期权的

总额和每个受益人具体分配的额度。

4．行权价格

行权价格是构成股权激励的一个重要条件。行权价格一般是根据赠予日或赠予

日以前若干天股票的公允市价确定的。由于经理人的股票期权收入来源于股票市场

价格与行权价格的差价，所以行权价格的高低直接影响经理人的利益和股票期权的

激励程度。

5．等待期和有效期

实行股票期权是为了长期激励，因而经理人股票期权的权利不能立即执行，而

要等待一定时期才能一次性全部或者逐步执行。设定多长的等待期，取决于公司认

为多久才能让股权激励计划达到最佳的激励效果或者实现其他特定目标。我国规

定，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于 1 年。另

外，公司在赠予股票期权时，应说明购买相应期权股票权利的有效期限，股票期权

必须在这个期限内执行，一旦股票期权过期，经理人就不能再购买期权股票。股票

期权的有效期从授权日计算一般不得超过 10 年。

6．权方式和行权时机

股票期权的行权方式通常有现金行权、股票互换行权和经纪人同日销售行权。

现金行权是指行权人以现金支付行权费、税金和相关费用，由证券公司以执行价格

为行权人购买公司股票。股票互换行权是指行权人使用已有的公司股票来支付所购

买的期权股票的价格。只有在公司有明确规定的情况下，行权人才能采用此种方

式。经纪人同日销售行权是指行权人将部分或全部可行权的股票期权立刻出售，以

获取行权价格与市场价格的差价。通过此种方式行权，行权人不需要支出现金且风

险小，可即时获取收益，因此大多数行权人愿意接受。股票期权的行权与否主要取

决于行权价格和市场价格的差额的大小，而何时行权还取决于行权人对公司股价的

预期和判断。

6、简述股东的四种出资方式？

答：

1．货币出资

货币出资是指股东直接用法定货币向公司投资的方式。一定量的货币资本投入是公

司设立时必不可少的条件，如果没有货币出资，公司就无法设立，也无法正常

运营。货币出资方式具有其他出资方式不可比拟的优点。货币出资是最基本、

最主要的出资方式，同时也是最稳定、最简便和最完善的出资方式。

2．实物出资

实物出资是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，且实物构成公司资产的主

体，即实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或其他物资。

非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。我国《公司法》

规定，以实物出资的，应当到有关部门办理财产权的转移手续。实物出资必须

评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

3．知识产权出资

工业产权是一种无形的知识产权，主要包括专利权和商标权等；专有技术是指工业

上实用的、先进的、未经公开的、未申请专利的知识和技巧，如制造工艺、材

料配方及经营管理秘诀等。股东以工业产权或专有技术作为出资向公司入股

时，其必须是该知识产权的合法拥有者，并经过法律程序的确认。采用知识产

权出资，有关部门必须对其进行评估作价，且出资人应在办理公司登记注册之

前办理财产权的转移手续。我国《公司法》规定，股东的货币出资金额不得低

于注册资本的 30%，即无形资产最多可占注册资本的 70%。

4．土地使用权出资

土地使用权是指通过合法程序取得对国有土地或集团所有土地的使用权。在我国，

城市土地归国家所有，农村土地归集体所有，所以股东以土地出资，只能是以

土地使用权出资入股。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部门颁发的

国有土地使用证，并在公司成立后，将国有土地使用证交给公司，由公司向当

地人民政府土地管理部门申请变更土地登记。

简述公司治理与公司管理的区别

公司治理 公司管理

1、主体不同，公司治理主体包括股东会、董事会、监事会、经理层、 员工等，董事会是公司治理的中心。

公司管理 主体一般仅包括董事会、经理

层，经理层是公司管理的中心。

2、对象不同 ，

公司治理主要针对公司的经营者，体现出资人（委托人） 对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理。

公司管理 其具体对象则是公司员工，体 现经营班子对一般员工的管理。

3、实施基础不同

公司治理以契约关系（包括书面的和口头的）为基础，通过企业内外部显性和隐性契约、公司治理结 构和市场机制来实施的。

公司管理是以行政权威为基础，通过企业内部的组织机构和制度来运作的。

4、手段不同

公司治理其手段是协调、防范和制约。

公司管理其手段则主要是组织、规划、控制和领导。

5、具体目标不同

公司治理主要目标是处理公司与其他利益相关者的权、责、利的相互制衡关系，强调公平。

公司管理其目标则是提高公司的效率和赢 利水平，侧重于公司的日常经

营，追求效率。

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