John 光明乳业股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2018-005号
光明乳业股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
需提交股东大会审议。
本公司对关联方无较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
1、2018年3月22日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事事前认可《2018年度日常关联交易预计的议案》，并发表独立意见如下：
1）同意《2018年度日常关联交易预计的议案》；
2）公司向控股股东光明食品（集团）有限公司及其直接或间接控制的法人采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品，出售乳制品、淘汰牛只及其他产品，支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费及其他费用，均为公司必需的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力；
3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；
4）此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。
2、2018年3月22日，公司以现场表决方式召开第六届董事会审计委员会第十二次会议，会议应到委员3人，亲自出席会议委员3人。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，关联委员桑树德先生回避表决，一致通过了《2018年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
3、2018年3月23日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第十六次会议，会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事桑树德先生回避表决，一致通过了《2018年度日常关联交易预计的议案》，并通报监事会。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和本公司《章程》的规定，《2018年度日常关联交易预计的议案》需提交公司2017年度股东大会审议，关联股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）及其下属子公司应回避表决。
（二）2017年度日常关联交易预计及执行情况
根据2017年4月25日召开的本公司2016年度股东大会审议通过的《2017年度日常关联交易预计的提案》，预计本公司2017年度发生关联交易情况如下：
单位：万元
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2017年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
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2017年度，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额均在预计范围之内。
（三）2018年度日常关联交易的预计情况
2018年度，本公司预计全年发生日常关联交易约183,400万元。其中：向关联公司出售商品约56,000万元；向关联公司采购商品约112,000万元；向关联公司支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费及其他费用约15,400万元。
单位：万元
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二、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明食品集团或其直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2、由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由《股票上市规则》第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。
（二）主要关联公司基本情况
1、光明食品（集团）有限公司
法定代表人：是明芳；注册资本：467,200万元人民币；住所：上海市华山路263弄7号；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。
2、农工商超市（集团）有限公司
法定代表人：杨德新；注册资本：30,000万元人民币；住所：上海市金沙江路1685号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），散装食品（直接入口食品，含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品零售，图书报刊零售，仅经营乙类非处方药；国内贸易（除专项规定），食用农产品，生猪产品销售，百货、服装鞋帽、针棉织品、日用品、文体用具、五金交电、电子产品、通信设备及相关产品、橡胶及皮革制品，照像器材、电脑、彩扩、医疗器械（限一类）、避孕器具、代销包装种子、从事货物及技术进出口业务、柜台出租；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零售，食品销售、食品现制现售，电子商务（不含金融业务），物业管理，停车场（库）经营，普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），实业投资；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。
3、东方先导（上海）糖酒有限公司
法定代表人：徐建华；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市中山南路969号15楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司、上海东方通海物流有限公司；经营范围：批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品添加剂销售、酒、食品机械、化工原料及产品（除危险品）、金属材料、百货、实业投资。
4、上海方信包装材料有限公司
法定代表人：李茂荣；注册资本：500万元人民币；住所：上海市奉贤区海湾镇海兴路1393号、1593号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：包装印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售。
5、上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司
法定代表人：林波；注册资本：100万元人民币；住所：上海市崇明县新海镇长征农场场部；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司；经营范围：兽药（生物制品除外）销售，牧业器械设备销售，牧业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
6、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：10,000万元人民币；住所：盐城市大丰区海丰农场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售。
7、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
法定代表人：余梁；注册资本： 417万元人民币；住所：上海市崇明县红星农场（原红星奶牛场）；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、上海农工商集团红星总公司；经营范围：生鲜奶生产、销售，奶牛饲养、销售，饲料销售。
8、大丰金丰奶牛养殖有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：100万元人民币；住所：江苏省盐城市大丰区海丰农场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖；饲料销售；畜牧饲养技术开发、咨询、转让和推广服务。
9、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：4,800万元人民币；住所：盐城市大丰区上海市海丰农场东滩；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售；房屋、设备租赁。
10、上海牛奶五四奶牛场有限公司
法定代表人：余梁；注册资本：1,370万元人民币；住所：奉贤区五四农场内；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、光明乳业股份有限公司、光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：生牛奶、奶牛饲料。
11、上海新乳奶牛有限公司
法定代表人：余梁；注册资本：1,150万元人民币；住所：上海市崇明县新海农场新港牧场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、光明乳业股份有限公司、上海农工商集团新海总公司；经营范围：鲜奶销售，奶牛饲养、销售，饲料加工及销售。
12、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司
法定代表人：黄晓风；注册资本： 1,000万元人民币；住所：上海市崇明县长江农场奶牛二场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲料销售。
13、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司
法定代表人：黄晓风；注册资本：50万元人民币；住所：上海市崇明县跃进农场奶牛二场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖，饲料销售。
14、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司
法定代表人：余梁；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市崇明县长江农场场部东首；主要股东：光明食品集团上海长江总公司、上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：鲜乳生产，乳牛养殖。
三、关联公司履约能力分析
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品，向关联公司出售乳制品、淘汰牛只及其他产品，向关联公司支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费及其他费用。
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
向关联公司采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司出售乳制品、支付出售乳制品的商超渠道费用、支付代理费用，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的牧场牧业及仓储资源，提升公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓储效率。
向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。
向关联公司出售淘汰牛只，利用关联公司在屠宰和流通领域的优势，实现产业一体化的分工合作。
本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
六、上网公告附件
独立董事同意《2018年度日常关联交易预计的议案》的意见。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一八年三月二十三日
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