Rose 证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2016-115
北京合众思壮科技股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）通过下属全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“广州思拓力”或买方）与米德莱有限责任公司（Midarex s.r.l.）（以下简称“米德莱”）及大卫·埃尔巴先生（David Erba）（以下简称“埃尔巴先生”）（共同称为“卖方”）签署股权购买协议，收购卖方所持有的Stonex s.r.l.公司60%的股份，收购金额564万欧元（折合人民币约为4,150.8708万元）（以下简称“本次收购”）。双方已于2016年10月5日完成本次股权转让的交割手续。
2、本次收购为合众思壮发行股份购买资产募集资金项目之一“海外渠道拓展项目部分内容，有关本次收购的具体内容详见于2016年4月2日在指定信息披露媒体披露的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本次发行股份购买资产”）等相关文件。本次发行股份购买资产事项已经合众思壮三届董事会第二十五次、三届董事会第二十七次、合众思壮第二次临时股东大会审议批准。本次发行股份购买资产事项已获得中国证券监督管理委员会的核准，标的资产已过户，新增股份已于2016年9月27日上市。具体内容详见合众思壮于指定信息披露媒体披露的相关公告。
3、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方的基本情况
（一）交易对方
1、米德莱有限责任公司为一家根据意大利法律注册成立的公司，注册办事处位于：Monza (MB), Via Zucchi n. 1，邮政编码：20900，税务代码：07248780962，法人代表：大卫·埃尔巴先生，职务：独任董事。
2、大卫·埃尔巴先生，意大利公民，1980年7月21日出生于Monza (MB)，现居住地在Biassono (MB), Piazza San Francesco n. 48，邮政编码：20853，税务代码：RBEDVD80L21F704M
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二） 广州思拓力测绘科技有限公司为北京合众思壮科技股份有限公司的全资子公司。
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三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
本次交易标的为Stonex s.r.l.60%的股权，标的公司的基本信息如下：
1、基本情况
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Stonex有限公司是一家根据意大利法律注册成立的有限责任公司，注册办事处位于：Monza (MB), Via Zucchi n. 1，注册主管部门为Monza e Brianza公司注册处，税务代码和注册号为06830030968。StonexSrl专注于设计和制造高精度的测量仪器，主要应用在土木工程，地形，安全，运输和采矿业。通过成熟的分销商和经销商的渠道网络，Stonex的经营业务遍及世界各地。
2、标的公司主要股东列表如下：
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3、标的公司产权控制关系如下图所示：
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4.标的公司控股股东及实际控制人
标的公司控股股东为MIDAREX 公司。MIDAREX 公司是一家注册在意大利蒙扎的有限责任公司。ERBA DAVIED先生持有MIDAREX 公司100%的股权，同时持有StonexSrl10%的股份，为公司实际控制人。
5、本次收购后Stonex S.r.l.股权结构
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（二）标的公司主营业务情况
StonexSrl是一家总部设在意大利的跨国公司，专注于设计和制造高精度的测量仪器，公司设计并生产不同用途的高精度测量工具。StonexSrl公司产品广泛应用于民用工程，地形测量，安防、运输及采矿多个领域，提供的主要产品包括：总站、现场控制器、GNSS/GPS接收器、有GeoGIS软件嵌入的手持GIS、可连续运行网络系统及激光扫描设备等。此外，StonexSrl提供多种服务，如技术服务、电话和邮件热线、远程服务、仪器测试、咨询服务和培训服务。
Stonex品牌已经在全球80多个国家使用，运营范围广布欧洲，中国，拉丁美洲和中东。在全球各个国家，StonexSrl通过经销商销售产品。StonexSrl在全球拥有超过60个经销商，遍布北美、欧洲、俄罗斯、中东、印度、澳大利亚、南美和非洲。
（三）标的公司最近两年主要财务数据及财务指标
1. 主要财务数据
单位：千欧
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2、本次交易的定价依据及资金来源
本次交易价格是以其现有产品、销售渠道、品牌商标等若干重要因素进行合理评估和判断分析为基础。2015 年，Stonex 的息税前利润（EBITDA）为 617,710 欧元，公司预计2016-2018年的息税前利润分别可以达到100.00万欧元。根据2015年的息税前利润，收购价格为9倍EBITDA值。 根据未来三年的EBITDA的预估，收购价格为5.6倍EBITDA估值。
本次交易定价合理，符合上市公司与全体股东的利益,不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易的资金来源为合众思壮“本次发行股份购买资产”募集配套资金所筹集的资金。根据项目进度需要，合众思壮通过自筹资金先行投入，“本次发行股份购买资产”获得核准且募集资金到位后予以置换。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
卖方：米德莱有限责任公司及大卫·埃尔巴先生
买方：广州思拓力测绘科技有限公司
（二）协议交割及支付
本次收购总额为564万欧元（折合人民币约为4,150.8708万元），收购标的公司60%的股权。广州思拓力已向卖方支付收购价款，双方已于2016年10月5日完成本次股权转让的交割手续。
（三）协议赔偿责任
卖方应对如下情况对买方做出补偿，或者如果买方提出要求，还应保护买方免于承担全部费用：
1、截至交割日期已有的，或者由于公司在该日期之前签署的任何交易或者在该日期之前已经存在的事实情况产生的，但未在参考财务报表中显示出来的任何性质的企业负债，无论是绝对负债、应计负债、或有负债、未确认负债，还是其他任何性质的负债，但不包括自2016年1月1日以来在正常业务范围内产生的负债；
2、参考财务报表上显示的公司资产或财产在交割日期出现不足，但是，自2015年11月1日至交割日期的正常经营范围内发生的出售或处置除外；
3、由于截至交割日期已经存在的，或者虽然是在交割日期之后提起的但与交割日期之前任何期间发生的事实、行动、真相，情况、事件或行为有关的任何合法要求、诉讼、起诉或者其他法律程序，导致公司或买方承受的任何损失、损害、成本或费用（包括法律费用）；
4、由Alta S.R.L. 和IMMOBILIARE Valbevera'63 S.R.L.引起的造成公司或者是买方遭受的任何损失，损害，费用和开支（包括法律费用）- 包括任何从各自的租赁协议的赔偿请求，损害赔偿，诉讼请求或终止或撤销请求，并在一般情况下，任何性质的索赔;
（四）适用法律及管辖
本协议以及各方在本协议下的权利义务受意大利法律管辖，并且依据该法解释。
五、收购资产的目的和对上市公司的影响
（一）收购的目的
本次收购是合众思壮继续提高核心竞争力、拓展国际市场的具体措施。通过对Stonex S.r.l.的控股，合众思壮在现有国内市场的基础上加强对海外营销渠道的拓展和建设，为拓展国际业务提供了良好的产品、技术、人员和平台，进一步提升合众思壮全球化业务能力。
（二）对上市公司业务的影响
海外高精度应用市场具有广阔的发展潜力，合众思壮计划在中北美、南美、俄罗斯、日本等地建立海外分支机构，进行全球化布局，丰富合众思壮在海外的营销体系。通过对国内、国际业务资源的整合，合众思壮将加强卫星导航定位领域各项业务的协同性，通过市场规模效应进一步促进和提升竞争力，为未来盈利水平的提高打下基础，为推动北斗全球化布局发展作出贡献。
北美和南美市场有非常广阔的市场增长潜力，StonexSrl 在意大利米兰，在北美和南美没有分支机构来支持当地市场，仅依赖于意大利的销售人员和技术支持人员对北美和南美市场进行开发和支持，对业务拓展有较大的制约。合众思壮将在北美合适的地点建立业务中心，致力于发展当地市场，提供当地技术支持、维修服务、仓库，并对当地市场需求提供定制化的硬件和软件产品。
本次收购完成后，合众思壮将拥有、培养和锻炼出一批更加具备国际视野，国际化经营理念和管理能力的人才，为今后发展积蓄力量。
（三）对上市公司财务状况和经营的影响
本次收购完成后，通过对国内、国际业务资源的整合，将能够加强合众思壮卫星导航定位领域各项业务的协同性，通过市场规模效应进一步促进和提升竞争力，为合众思壮未来盈利水平的提高打下基础。本次收购在促进合众思壮技术、研发能力、管理水平提高的基础上，对公司未来盈利水平的提高将产生积极影响。
六、备查文件
1、《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
2、《Quota Purchase Agreement》（股份购买协议）及其附件。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一六年十月十一日
证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2016-116
北京合众思壮科技股份有限公司
关于部分闲置募集资金转为定期存单
及签订协定存款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月14日与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）、江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见于指定信息披露媒体披露的《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2016-102）
公司、广州吉欧电子科技有限公司与独立财务顾问申万宏源、招商银行股份有限公司广州开发区支行于2016年9月27日签订了《募集资金四方监管协议》。公司、广州思拓力测绘科技有限公司与独立财务顾问申万宏源、招商银行股份有限公司广州开发区支行于2016年9月27日签订了《募集资金四方监管协议》。具体内容详见于2016年9月29日在指定信息披露媒体披露的相关公告。
二、部分闲置募集资金转为定期存单方式存放的基本情况
在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，公司决定将募集资金专户中的部分闲置募集资金采用定期存单方式存放，具体情况如下：
公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行开设募集资金专户，账号
32310188000026061，该账户中34,000万元于2016年9月29日转为定期存单存放，利率分别按照三个月、六个月、十二个月定期存款利率计息，定期存单不续存，不得质押。
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三、部分闲置募集资金签订协定存款情况
1、2016年9月23日公司与江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行签订了《江苏银行人民币单位协定存款协议》。公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行开立协定存款账户，账号为32310188000026061，协议期限一年，双方依照中国人民银行《人民币单位存款管理办法》有关规定办理协定存款业务。
2、2016年9月29日广州吉欧电子科技有限公司与招商银行股份有限公司广州开发区支行签订了《协定存款合同》。公司在招商银行股份有限公司广州开发区支行开立协定存款账户，账号为120910038810102，协议期限一年，双方依照中国人民银行《人民币单位存款管理办法》有关规定办理协定存款业务。
3、2016年9月29日广州思拓力测绘科技有限公司与招商银行股份有限公司广州开发区支行签订了《协定存款合同》。公司在招商银行股份有限公司广州开发区支行开立协定存款账户，账号为120910497010903，协议期限一年，双方依照中国人民银行《人民币单位存款管理办法》有关规定办理协定存款业务。
特此公告
证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2016-117
北京合众思壮科技股份有限公司
关于签订《募集资金监管协议》的
补充公告
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）已与独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）、江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行（以下简称“开户银行”）于2016年9月14日签订了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见2016年9月19日于指定信息披露媒体披露的《关于签订的公告》。
申万宏源修订了《募集资金三方监管协议》第六条，原内容为“甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过4000万元（按照孰低原则在人民币1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。”
修订后的内容为“甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在人民币1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。”
公司于2016年10月10与申万宏源及开户银行重新签署了《募集资金三方监管协议》，除上述变更内容外，其他内容均为变更。
