Sam 文 / 何腊柏
一、万科公司良治的示范意义
万科是公认的当代中国极其少有的良治公司之一。三十余年来，万科从一家名不见经传的小公司，成长为房地产业的全球龙头，跻身“世界500强”行列，发展成就举世瞩目。其中有三大成就的取得不但使其居行业翘楚，就是在深沪三千多家上市公司中也无出其右者。一是超强的风险管控能力，万科从来没有发生重大决策风险，从来没有因决策失误给股东造成重大资产损失；二是从1991年上市以来，销售收入和利润每年保持稳健增长，从未发生亏损；三是年年分红，股东回报丰厚，万科A登陆A股市场，自1992年至2016年度，25年持续分红，是中国资本市场当之无愧的分红冠军阵营主力。毫无疑问，万科竖起了中国当代商业史上一个标杆。万科不断从优秀走向卓越，有许多成功要素，但关键的一点当归因于其公司良治，这也是其他企业与万科的最大差距所在。
万科公司治理模式的内涵非常丰富，而核心就是两点，一是先进的公司治理价值取向，二是规范有效的公司治理结构设计。
万科公司治理价值取向的先进性主要体现在：以维护全体股东利益作为公司治理的根本出发点；公平对待大小股东，尤其对广大中小股东利益的保护；更注重平衡利益相关者的利益；始终秉持诚实与正直、透明与开放的公司治理原则。
万科公司治理结构的“制衡性”主要包含四个方面的要领：
第一，保持万科公司股权的多元化和相对分散化，拒绝“一股独大”。
万科公司是一家真正以“共有”为本色的混合所有制企业，万科的文化基因注定其股权的多元化和相对分散化。万科公司从未出现过占三分之一及以上股权比例的单一股东，从根本上避免了“一股独大”左右公司重大决策。华润2000年至2016年做了16年的万科第一大股东，持股比例最高的时候也就是15.31%，目前深地铁是第一大股东，占万科总股本约29.38%。万科这样的股权结构是混合所有制企业典型的股权结构，与此类似的企业还有绿地控股，同样是由国有企业改制而成的混合所有制上市公司，其第一大股东持股比例占总股本28.83%，不到三分之一，没有任何单一股东能够单独拥有对绿地控股的实际控制权。
第二，选择正确的第一大股东。
万科的股权相当分散，所以谁做第一大股东对维持万科公司治理结构的“制衡性”很重要，因此万科的第一大股东也被称作“基石股东”。万科虽然没有公开披露对“第一大股东”的明确要求，但分析王石的价值观和万科的公司治理价值取向以及万科的公司治理实践，至少可以看出一些端倪。
万科心目中理想的第一大股东，或要满足三大必要条件：其一是要有足够的信用和能力。“宝万之争”中，王石就不止一次直言宝能，称其信用和能力不够。而对华润的信用和能力，王石只有赞许，称华润的信用不低于万科，能力不低于万科。华润在万科的发展当中，无论是万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。其二就是须认同万科的公司治理文化，不干预万科的经营管理。华润2000年开始成为万科第一大股东，对万科一直奉行“大股不控股，支持不干预”的方针，理解和赞赏万科奉行的公司治理价值取向，坚定支持万科董事会维护全体股东的利益。其三是第一大股东最好是国有身份。这一点也许许多人不大理解，但恰恰对王石、对万科非常重要。无论王石个人还是万科企业，血脉中都流淌着一种“红色”基因，王石的理想和情怀注定了万科的与众不同。早在2000年，万科的第一大股东深特发拟将所持8.11%的万科股份转让，转让给谁，万科当时面临两个选择：香港的新鸿基或央企华润集团。当时让王石最为纠结的是：如果若干年后万科在中国房地产市场上的影响力足够大，大股东却是香港一家家族企业的话，外界会怎么想？王石始终有一种使命感，他希望领办一家以国有企业为第一大股东的混合所有制企业，探索建立一种适合中国国情的成功的混合所有制公司发展模式。
第三，组建一个力量均衡相互制约的董事会，确保董事会能够代表全体股东的利益。
万科董事会成员共 11人，由7名非独立董事及4名独立董事组成。7名非独立董事中万科经营管理层占3席，第一大股东占3席，还有1席为有关联的外部董事。绿地控股董事会的构成与万科也比较类似，董事会成员15人中，经营管理层占4席，3家国企基石股东共占5席，另外还有1名关联外部董事和5名独立董事。万科和绿地控股董事会的构成有一个共同特点，就是力量均衡、相互制约，这样的结构确保了公司重大决策的民主化和科学化，形成了足以抵御各种重大决策风险的一道坚固的防火墙。
第四，建设一支职业化经理团队。
万科公司治理的成功实践证明，资本和知本同样重要，而职业化经理团队是万科公司治理结构不可或缺的组成部分，是维护公司治理结构平衡格局的重要力量。万科三十年保持稳健快速增长，靠什么？有人说品牌和信用是万科的核心资产，可是品牌靠谁打造，信用靠谁建立？中石化原董事长傅成玉公开表示，优秀的万科经理团队是万科品牌价值的核心资源。潘石屹更是对万科团队的价值观和专业负责任的精神褒扬有加。万科股权非常分散，广大中小股东这么多年跟着万科，主要是出于对万科优秀团队的认可和信赖。跨越三年的万科“股权之争”，“野蛮人”来势汹汹，步步紧逼，但王石却始终底气十足。王石深信，“野蛮人”就算做了万科第一大股东，甚至对万科实行私有化，但是他拿走的可能只是“万科”这两个字，他拿不走万科的信用，拿不走万科的品牌，更征服不了万科团队。毫无疑问，万科优秀团队才是万科众志成城阻击“野蛮人”的力量源泉，是万科守护公司文化捍卫公司治理模式的最大底气所在，是万科历险过坎不断迈向卓越的一大法宝。
万科“股权之争”实质上是“控制权之争”。早在1994年，君安证券突然发动“控制权之争”，意图通过改组万科董事会，成为万科公司的实际控制人。20余年之后，宝能系举牌万科，并要求召开临时股东大会，提请罢免包括王石、郁亮在内的10位万科董事和2位监事，剑指万科“控制权”。幸运的是，两次“控制权之争”最终都迎来柳暗花明。这里面，万科公司治理结构的制衡性起了关键作用。我们看到的是，今天的万科依然安好。尽管第一大股东已经易主，尽管董事会已经顺利完成换届，66岁的万科创始人王石功成身退，但万科公司治理文化对万科的“控制权”没有改变，万科公司多数股东对万科的“控制权”没有改变，万科公司董事会对万科的“控制权”没有改变，万科公司良治模式仍将继续下去，万科人在继续追逐他们的“道路与梦想”。
二、我们需要什么样的混合所有制
以深圳地铁集团2017年6月9日正式成为万科第一大股东为标志，横跨三个年度、剧情跌宕起伏的万科“股权之争”总算画上了一个句号。尘埃落定，硝烟散去，但围绕万科“股权之争”的争论和思考似乎还远未结束。
万科是一家股权相当分散的上市公司，类似的“股权之争”过去发生过，今后亦难以避免。但万科“股权之争”的结局或许是注定的。万科单一股东单方面试图改变万科公司治理结构、改变万科企业文化、改变万科战略发展方向的任何努力都可能是徒劳的。这一切全都是因为万科的价值选择，万科的道路选择，因为万科是一家以国有股为基石股东的混合所有制企业，是一家具有理想情怀的共同所有制企业，是一家既尊重资本又尊重知本的创新型企业，是一家具有先进公司治理价值取向的良治公司。
值得注意的是，深圳地铁集团在成为万科第一大股东之后发表公开声明力挺万科公司良治模式：“深圳地铁集团将依法、依规履行基石股东职责，继续尊重万科的文化，支持万科的混合所有制结构，支持万科城市配套服务商战略和事业合伙人机制，支持万科管理团队按照既定战略目标，实施运营和管理，与各方股东共同推动万科长期稳定、健康发展。”
特别值得一提的是，在万科“股权之争”陷于胶着状态时，在王石和万科整个经营管理团队山穷水尽的时刻，国务院国资委主要负责人及时回应了万科“股权之争”：“只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们国资委就支持。”国资委在关键时刻对万科“股权之争”的表态，无疑对凝聚共识促成多赢局面发挥了重要的指导作用。
万科公司混合所有制的成功实践给了我们一个重要启示，那就是：万科模式或成为我国混合所有制改革的一个经典范本。
从20余年股份制发展的实践来看，无论是有限责任公司还是股份有限公司，都暴露出许多问题，最突出的表现，出现了“左倾”和“右倾”两种错误倾向，而不管是强调“国进民退”还是“国退民进”，其结果都变成了“一股独大”的股权结构。“一股独大”在公司治理层面表现为“一股独霸”。实践证明，无论是“一股独大”的国有绝对控股企业还是“一股独大”的家族绝对控股企业，基本上都不可能实现所有权和经营权的有效分离，公司法人治理结构形同虚设。本质上讲，“一股独大”与股份制的精神背道而驰。
2013年十八届三中全会提出“积极发展混合所有制经济”。2014年《政府工作报告》进一步提出“加快发展混合所有制经济”。混合所有制经济既不是“公有”，也不是“私有”，而是“混合共有”。与股份制相比较，混合所有制不止是一个新的提法。它是与社会化大生产、市场经济相适应的一种主体多元化、运行社会化的财产制度，实现了对生产资料实物形态的“共同占有”和价值形态的“个人所有”相统一。应该说，混合所有制是对股份制的进一步完善，它将成为我国社会主义初级阶段基本经济制度的主要实现形式。
混合所有制企业股权结构特点是“股权相对分散”，而不是“一股独大”。万科和绿地控股等企业混合所有制的成功实践证明：“股权相对分散”的混合所有制比“一股独大”的股份制更能防范风险，更具发展活力。中国联合网络通讯股份有限公司作为央企中第一家整体混改试点单位，引入新战略投资者之后，中国联合网络通信集团有限公司在“中国联通”的持股比例已由62.74%降为36.67%，中央大型企业已经向股权结构多元化和相对分散化方向迈出了实质性的步伐。
加快推进国有企业混合所有制改革是中央关于深化国企改革的顶层设计，是深化国企改革的重要突破口。今后除极少数必须由国家独资经营的企业外,应积极发展混合所有制经济。要通过混合所有制改革，改变“国有独资”和“一股独大”的股权结构，建立起股权分散、有效制衡、具有活力的公司法人治理结构。我们相信，未来，不只是国有企业，私有企业和家族控股的民营企业，其混合所有制改造也将受到鼓励，会有越来越多“一股独大”的企业变成“集体作品”，变成“共有制”企业，因为，王石就是一个榜样，万科就是一面旗帜。
（作者系北京博洋零询管理顾问有限公司总经理）
