小智 公司法人人格否认指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标而设立的一种法律制度。债权人不能举证证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的情形，要求公司股东对公司债务承担无限连带责任，不予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
【典型案例】江苏省高级人民法院(2013)苏民终字第0001号“上诉人景国忠、上诉人江苏省丹阳经济开发区经济发展总公司(简称开发区总公司)与被上诉人香港金成有限公司(简称金成公司)建设工程合同纠纷案”
一审法院重审认为，公司法人人格否认指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标而设立的一种法律制度。本案金侨公司符合法定条件并经工商行政机关核准依法取得“中华人民共和国外商投资企业批准证书”,金侨公司有效成立，具有独立法人资格。景国忠所提证据虽证明金侨公司的股东开发区总公司、金成公司在设立金侨公司时出资不到位，但均不能证明包括法人人格滥用者系有实质控制能力的支配股东，有滥用公司人格或有限责任行为并追求不法目的以及其损失与滥用者行为存在因果关系等公司法人人格否认要件事实，即景国忠不能举证证明开发区总公司、金成公司存在滥用金侨公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的情形。且金侨公司取得座落于丹阳开发区四经路东的国有划拨土地使用权，具有一定公司法人财产。因此，景国忠主张依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，开发区总公司、金成公司对金侨公司所欠横塘公司债务承担无限连带清偿责任的请求，不予支持。
在实行公司法人成员有限责任原则的前提下，公司法人的财产是债权人的唯一保障。而第139号裁定确认开发区总公司应出资5.6万美元，金成公司应出资50.4万美元，金侨公司的两投资人均未履行投资义务。开发区总公司虽辩称设立金侨公司时，其以土地使用权作为出资，已履行出资义务，但开发区总公司所称的土地使用权系金侨公司依划拨方式取得，开发区总公司不能证明其享有该土地使用权并以此为出资，依法办理财产权的转移手续至金侨公司名下。现金侨公司被吊销企业法人营业执照，(2001)镇民一初字第15号民事判决执行过程中，金侨公司无财产可供执行。最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第八十条规定：“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投人的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。”因此，开发区总公司、金成公司作为金侨公司的股东，应对金侨公司所欠横塘公司的债务不能清偿部分在各自未缴出资范围内承担补充清偿责任。横塘公司的债权已转让给景国忠，开发区总公司、金成公司的上述责任应当向景国忠承担。
横塘公司于2003年2月21 日向原审法院申请执行(2001)镇民一初字第15号民事判决，原审法院第139号裁定追加开发区总公司为被执行人、开发区总公司对金侨公司的债务在5.6万美元范围内向横塘公司承担清偿责任。开发区总公司与横塘公司于2008年8月21日达成执行和解协议，约定横塘公司就第139号裁定的其他权利予以放弃，同意第139号裁定终结执行，开发区总公司依照和解协议履行了义务，即开发区总公司应出资人民币465502.91元(5.6万美元)范围内的清偿责任免除。原债权人横塘公司在该案执行过程中对债权的处分行为对受让人景国忠有约束力。但该处分行为仅涉及金侨公司的股东开发区总公司在其应出资人民币465502.91元范围内的清偿责任，开发区总公司、金成公司仍应在金成公司应出资人民币4189526.21元(50.4万美元)范围内对金侨公司所欠景国忠的债务承担连带清偿责任。
至第004号判决生效之日(即2003年3月12日),横塘公司(2008年10月10日后为景国忠)的债权包括工程款2835598.50元、利息1908627.17元，代垫费用91272.59元，案件受理费、审计费78511.5元。2008年8月21日执行和解中处分的部分应在和解时按实冲减全部债权，即前述债权以及工程款2835598.50元、利息 1908627.17元按照《中华人民共和国民事诉讼法》(2007年修订)第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息至2008年8月21日执行和解时，扣除已免除的开发区总公司应承担的人民币465502.91元清偿责任。经上述相互冲减，剩余债权总额已超过金成公司应承担的人民币4189526.21元清偿责任。因此，开发区总公司、金成公司以金成公司应出资人民币4189526.21元为限对金侨公司欠景国忠的债务承担连带清偿责任。
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条第 二款规定：“对于连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债务人也发生时效中断的效力。”本案开发区总公司、金成公司对金侨公司债务承担连带责任，开发区总公司与横塘公司于2008年8月21日达成执行和解协议，由此发生诉讼中断效力至景国忠于2008年11月12日提起(2008)镇民一初字第28号民事诉讼及本案诉讼，景国忠的债权并未超过法律规定的二年的诉讼时效。
综上，原审法院判决如下：一、香港金成有限公司于判决生效之日起十五日内一次性给付景国忠人民币4189526.21元，江苏省丹阳经济开发区经济发展总公司对上述义务承担连带清偿责任。二、驳回景国忠的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》(2007年修订)第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
后景国忠、开发区总公司提起上诉。
二审争议焦点：开发区总公司、金成公司是否应对金侨公司的债务承担无限连带清偿责任。
二审裁判要点：股东的出资义务是股东的最基本义务，是维持公司资本充足以及维护市场交易安全的根本所在。股东违反出资义务应承担相应的法律责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任和连带责任的，人民法院应予支持。本案开发区总公司、金成公司作为金侨公司的股东，应分别出资5.6万美元(折合人民币465502.91元)、50.4万美元(折合人民币4189526.21元),但均未履行出资义务，依法应对金侨公司所欠横塘公司的债务不能清偿部分在各自未缴出资范围内承担补充清偿责任。横塘公司已将债权转让给景国忠，景国忠有权向开发区总公司、金成公司主张权利。因开发区总公司与横塘公司在本案诉讼前于2008年8月21日达成执行和解协议并已实际履行，开发区总公司在其应出资人民币465502.91元范围内对金侨公司所欠横塘公司的债务已承担了补充清偿责任。原债权人横塘公司对其债权的上述处分行为对受让人景国忠具有约束力，开发区总公司应出资范围内的清偿责任已免除，但对于金成公司未清偿部分应承担连带责任。故原审判决金成公司给付景国忠人民币4189526.21元，开发区总公司对该义务承担连带清偿责任，适用法律并无不当。
金侨公司经工商行政机关核准取得“中华人民共和国外商投资企业批准证书”,具有独立法人资格，且取得位于丹阳开发区四经路东的国有划拨土地使用权，具有一定公司法人财产。景国忠上诉认为金侨公司实际没有投入资金或投人的自有资金达不到法定数额(人民币3万元)与事实不符，据此主张金侨公司不具备法人人格不能成立，故本案不适用《最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承 担问题的批复》第一条第三项的规定，景国忠据此上诉主张开发区总公司、金成公司应对金侨公司的债务应承担无限连带清偿责任无法律依据，本院不予采纳。
关于开发区总公司是否应对金成公司给付景国忠人民币4189526.21元的债务承担连带清偿责任。二审法院认为，《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第八十条规定，被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。横塘公司申请执行原审法院(2001)镇民一初字第15号民事判决执行中，因金侨公司无财产可供执行，而金侨公司的两投资人开发区总公司、金成公司均未履行投资义务，故原审法院作出第139号裁定：追加开发区总公司为被执行人；开发区总公司于裁定送达之日起十日内对金侨公司的债务在5.6万美元范围内向横塘公司承担清偿责任。后开发区总公司与横塘公司于2008年8月21 日达成执行和解协议。因该执行案件中未追加金成公司为被执行人，并未对金成公司的补充清偿责任以及开发区总公司的连带责任予以裁决。因此，执行和解协议仅针对第139号裁定确定的开发区总公司在5.6万美元范围内对横塘公司承担清偿责任的和解，约定开发区总公司于2008年9月20日一次性给付横塘公司26万元，免除差额给付责任。开发区总公司仅以双方达成执行和解协议为由，主张横塘公司已放弃开发区总公司承担其他全部责任，证据不足。景国忠受让横塘公司对金侨公司的债权，有权主张开发区总公司承担相应法律责任。原审依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款的规定，判决金成公司给付景国忠人民币4189526.21元，开发区总公司对该债务承担连带清偿责任并无不当。
