Rose 这是一个咨询客户关于控制权的真实案例。话说卧榻之侧，岂容他人酣睡，掌握公司的控制权，当然是每个创始人股东显而易见的基本诉求。然而，真实情况却是无知者无畏，创始人股东在不知不觉中就丧失了控制权，到底是怎么回事呢？
**技术股份有限公司，创始人股东是张三，李四是其亲兄，二人互相帮扶，真正的创业维艰打拼出来的江山，公司做大之后，张三既产生了要扶公司上市的想法，同时也急需对一部分忠心的员工进行股权激励，现有股权架构已不适应公司的发展需求，于是张三自行了解、学习、琢磨了关于公司治理和股权架构的相关知识后，对股权架构进行了调整，调整结果如上图所示。
张三的想法是这样的：将自己和李四在**技术股份有限公司的股权预留20%，以便公司上市后减持套现，赚点零花钱；将另外80%的股权转让给**股权投资企业（有限合伙），利用该有限合伙企业进行股权激励，给员工的份额控制在15%，自己和李四另外成立甲公司，份额占80%，一方面方便日后慢慢释放股份给后来的人才，另一方面有限合伙的绝大部分份额仍掌握在自己和李四手中，且该有限合伙受让原技术公司80%的股权后，控制权掌握在有限合伙企业手中。
那么，有限合伙此时还有5%的份额归谁呢？由于张三认为有限合伙的普通合伙人（GP）要承担无限连带责任，于是十分聪明的让公司的经理王五占了这5%的份额。张三认为给王五5%的份额已经是很大的激励了，王五必然会卖命的工作为公司创造效益，王五干不好即使出事了，也是王五承担无限连带责任，张三认为自己这样的股权架构设计简直完美。
然而，致命的错误就在王五这里埋下了。我们仔细梳理这个股权架构，会发现，**技术股份有限公司的控制权在**有限合伙企业手里（占股80%），而**有限合伙企业的控制权在谁手里呢？并不是份额占比80%的甲公司，而是普通合伙人王五！也就是说，王五通过控制有限合伙企业最终控制了**技术股份有限公司！
为什么王五能用占比5%的份额控制两个公司？这就不得不说有限合伙企业这种特殊的企业形式了。有限合伙企业可以实现“分股不分权”的目的，其根本在于其特殊的合伙人规定。有限合伙企业不以所占份额决定控制权，而是以合伙人
身份
来决定控制权归属。一个有限合伙企业只有一个普通合伙人，剩余的合伙人均为有限合伙人（最多49个有限合伙人）。因为普通合伙人要承担无限连带责任，因此也赋予他控制整个有限合伙企业的权利，因此，哪怕普通合伙人只在有限合伙企业中占比0.1%，这个有限合伙企业也是他说了算！所以，只知普通合伙人要承担无限连带责任，却不想将整个企业控制权也让了出去，岂不是失之毫厘谬以千里啊。
那么如何解决普通合伙人要承担无限连带责任的弊端呢？张三可以成立一个有限责任公司作为普通合伙人，这样既解决了承担责任的担忧，又牢牢的把握了控制权。
股权架构设计一企一策，要充分考虑各种因素后综合考量确定，切不可偏听偏信，盲目套用，顶层架构的设计事关公司长远发展，有时小小的失误和变动就会造成不可估量的损失，适合自己的股权架构才是最好的股权架构。
