【推荐】公司清算责任纠纷之一有限公司清算报告公司总资产和净资产

公司清算责任纠纷非常复杂,法律和司法解释规定存在模糊之处,导致司法实践中对于同类案例出现相互矛盾的判决。比如,有限责任公司股东作为清算义务人仅以公告形式通知了债权人,但未直接一一通知全体债权人,嗣后以标明无债务的清算报告办理了公司注销登记。此种情况下,股东是对债权人享有的债权全额本息进行赔偿,还是以经清算后的公司可分配资产总额按照债权人的债权占公司清算时总负债的比例进行赔偿债权人?

四川省高院曾经于2015年公布的典型民商事案件中,即北京聚鸿基有限责任公司诉陈红、陈忠全省责任纠纷案中,认为此种情况下,股东在未依法清算所得利益(即二股东分配了的公司剩余净资产)本息的范围内向债权人承担赔偿责任。该院如此认定的理论基础在于,违法清算的赔偿责任是具有补偿性质的民事责任,应当以非法清算行为造成的实际损失为基础,债权人的实际损失为公司经清算确定的可分配的剩余净资产,符合公司法相关规定的立法本意。

而该案例是目前搜索到的唯一清算赔偿责任限定为公司经清算确定的可分配剩余净资产的案例。其他绝大多数搜索到的案例,均以清算报告中注明“无债务”系虚假登记,有重大过错,最终判决股东对于债权人的全部债权本息承担赔偿责任。

除上述责任范围的认定不一外,另外一个非常典型的认定差异在于对于在先因无可供执行的财产而裁定终结执行裁定,对于清算责任纠纷案件中因果关系认定的影响认识截然相反。有法院认为,在先存在前述判决,表明之后发生的不当清算与债权人的损失之间不存在因果关系,因而驳回了债权人的索赔请求。而另有较多法院则认为,该裁定印证了债权人的损失与不当清算行为之间存在因果关系。简言之,在清算责任纠纷案件处理中,如何认定因果关系,在实践中也是没有统一的标准。

总之,清算责任纠纷因为法律和司法解释规定不清晰导致同案不同判,后续将从多方面对此类纠纷涉及的问题进行具体分析。

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